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阿里巴巴上市時(shí)

，馬云通過所謂的阿里合伙人來控制阿里巴巴

，其實(shí)根本都不是什么精湛的絕技

。這只是在無可奈何下

，在各種最壞的選擇中

，找出的相對最不壞的選擇

。

阿里巴巴上市后

，盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權(quán)

，但是通過其獨(dú)創(chuàng)的阿里合伙人制度

，讓馬云牢牢控制阿里巴巴

。這一神乎其神的做法，讓很多人

，特別是很多創(chuàng)業(yè)者贊嘆不已

，并飽受鼓舞、打算模仿

。其實(shí)

，這種做法

，只是一種非常非常無奈的選擇。

為什么馬云要不厭其煩地玩發(fā)明創(chuàng)造

，發(fā)明一種誰都沒有聽說過的阿里合伙人制度

，費(fèi)盡口舌地向證券市場的投資人解釋，甚至寧可放棄在香港上市也要堅(jiān)持

？為什么馬云不用現(xiàn)場的雙層股權(quán)架構(gòu)

？

一、馬云不敢用雙層股權(quán)架構(gòu)

事實(shí)上

，在美股市場上

，為了保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，早就有了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法

，并且已經(jīng)相對普遍

。按照這種這種成熟的架構(gòu)，創(chuàng)始人手里的股票

，1股可以有2個(gè)投票權(quán)

、甚至10個(gè)投票權(quán)；其他人手里的股票

，1股只有1個(gè)投票權(quán)

。這樣創(chuàng)始人用相對較少的股份，也能掌握多數(shù)投票權(quán)

。

Facebook和google是采用這種架構(gòu)的典型

。2014年在美國上市的中國公司中，京東

、聚美優(yōu)品

、陌陌都采取這樣的模式。

（1）京東

，劉強(qiáng)東的股票1股20個(gè)投票權(quán)

，投票權(quán)比例為83.7%。

（2）聚美優(yōu)品

，陳歐的股票1股10個(gè)投票權(quán)

，投票權(quán)比例為75.8%。

（3）陌陌

，唐巖的股票1股10個(gè)投票權(quán)

，投票權(quán)比例為78%。

但是

，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費(fèi)那么大的成本

、讓投資人那么操心的情況下

，還是要自己玩一個(gè)阿里合伙人出來

？就是因?yàn)椋R云的股份太少了

！少到即使搞雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

，也完全不夠用！

讓我們算算

，假如馬云在阿里持有的股份數(shù)

，采取雙層股權(quán)架構(gòu)，會(huì)是什么樣的狀況

。根據(jù)阿里巴巴的招股書說明書

，馬云在上市后持有的股份數(shù)為193,350,673，阿里巴巴發(fā)行的總股份數(shù)為2,465,005,966

。那么：

（1）如果馬云手里的股票

，1股有10個(gè)投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例為45.98%

。還是不到半數(shù)

！

（2）如果馬云手里的股票，1股有20個(gè)投票權(quán)

，那么馬云的投票權(quán)比例達(dá)到了62.99%

。總算超半數(shù)了

！

但是即使1股20個(gè)投票權(quán)

，馬云投票權(quán)的比例相對于京東、聚美優(yōu)品

、陌陌等其他雙層架構(gòu)的中概股創(chuàng)始人

，也是低了很多。馬云如果想確?div id="4qifd00" class="flower right">

？刂茩?quán)

，就不能拋售太多股票，這導(dǎo)致其變現(xiàn)能力相對其他公司創(chuàng)始人

，相對削弱了很多

。比如，只要把他手里的股票賣出去六分之一多點(diǎn)

，馬云就又不能控股了

！

所以，阿里巴巴創(chuàng)始人不敢選擇雙層股權(quán)架構(gòu)

！

二

、也只有阿里能用合伙人制度

按照阿里合伙人制度，創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，與股份層面脫鉤了

！即使創(chuàng)始人只持有小小的股份

，也能夠通過合伙人結(jié)構(gòu)控制公司。甚至創(chuàng)始人怎么減持股份

，也不會(huì)影響到對公司的控制權(quán)

。這樣也就是說，股東對公司完全脫離了控制

。

阿里的兩大股東之一雅虎

，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為是因?yàn)檠呕⒃缇透⒗锇桶蛣?chuàng)始人團(tuán)隊(duì)有了間隙

，所以雅虎就是為了財(cái)務(wù)上獲得投資回報(bào)

，阿里巴巴之后怎么經(jīng)營雅虎無所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以

。而雅虎也早就開始準(zhǔn)備盡早拋售

、早點(diǎn)變現(xiàn)。

阿里的另一個(gè)大股東軟銀

，同意接受阿里合伙人制度

，我認(rèn)為也是因?yàn)檐涖y沒有準(zhǔn)備長期持有阿里股份。據(jù)稱

，2013年軟銀的并購總金額超過了250億美元

，包括對美國移動(dòng)運(yùn)營商Sprint的控股股權(quán)收購，未來軟銀還會(huì)繼續(xù)進(jìn)行大規(guī)模并購

。而軟銀在阿里的股票

，正是軟銀并購的彈藥庫。

所以

，如果不是阿里巴巴在中國的電商

、互聯(lián)網(wǎng)金融以及物流等領(lǐng)域，有著絕對的優(yōu)勢地位

，如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤

，如果不是有這兩個(gè)沒準(zhǔn)備跟阿里創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)繼續(xù)玩下去的大股東，換任何一個(gè)普通的公司

，你會(huì)相信

，你的股東，你的投資人

，會(huì)完全放棄對公司的控制權(quán)嗎

？

姑且有投資人充分相信創(chuàng)始人，大家都認(rèn)可他們的能力和努力

。但是按照阿里合伙人制度

，股東對合伙人人選是沒有任何發(fā)言權(quán)的

。如果隨著歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人

，股東普遍不認(rèn)可怎么辦

？沒有任何辦法！阿里合伙人制度

，使阿里巴巴成為了一個(gè)世襲的獨(dú)裁統(tǒng)治。

三

、創(chuàng)業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度

在早期互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的潛力還沒有完全展現(xiàn)出來的時(shí)候

，這些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價(jià)能力

，投資人可能也還沒有來得及形成相對成熟的投資模式

。這導(dǎo)致早期互聯(lián)網(wǎng)公司中可能出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股權(quán)比例過低的情況。因此

，阿里并非特例

，同時(shí)代的騰訊早期也出現(xiàn)過類似的問題，只是解決的比較順利

。

據(jù)報(bào)道

，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG

，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對控股權(quán)

。不過幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，在上市前騰訊創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)將IDG所持剩余股權(quán)悉數(shù)購回

，并從MIH手中回購少量股權(quán)

，經(jīng)過股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整，這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)分別持股50％的股權(quán)結(jié)構(gòu)

。

現(xiàn)階段專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)

，大多已經(jīng)比較尊重創(chuàng)始人的持股比例，尊重創(chuàng)始人的控制權(quán)

，以激勵(lì)創(chuàng)始人盡可能把公司做大做強(qiáng)

，讓投資人有更高的投資回報(bào)。出于這一考慮

，很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng)始人股權(quán)比例過低的企業(yè)

。而且，創(chuàng)始人對公司保持控制的操作模式已經(jīng)相對成熟

，創(chuàng)業(yè)者們不需要再對阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀

。

比如，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上

，通常經(jīng)過3-4輪融資

，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)整體的股權(quán)比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對控股，但也可以保證相對控股的態(tài)勢

。如果上市導(dǎo)致股權(quán)進(jìn)一步被稀釋

，特別是核心創(chuàng)始人股權(quán)倍稀釋，核心創(chuàng)始人還可以考慮通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

，保持他的絕對控股

。

此外，在公司沒有上市

，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)可以通過董事會(huì)控制公司

，比如掌握較多的董事會(huì)席位，也可以把創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的投票權(quán)集中到某個(gè)核心創(chuàng)始人手中

，以取得對投資人的優(yōu)勢投票地位

。后一方式的具體做法包括投票權(quán)委托，其他創(chuàng)始人把投票權(quán)委托給一個(gè)核心創(chuàng)始人來行使

；或者

，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)設(shè)立有限合伙來持有公司股份，核心創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人

，通過掌握有限合伙的管理權(quán)

，來集中所有創(chuàng)始人的投票權(quán)。

對于某些初涉互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng)新領(lǐng)域投資的傳統(tǒng)企業(yè)或投資人

，可能會(huì)要求取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)中較高的股權(quán)結(jié)構(gòu)

，創(chuàng)業(yè)者需要與這類投資人充分溝通，了解其真實(shí)的投資策略

。比如：

（1）如果投資人的目的是戰(zhàn)略投資

，希望創(chuàng)業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)作，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人與其通過業(yè)務(wù)合作協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)

，從而弱化投資人對控股權(quán)的要求

。

（2）如果投資人的目的也只是獲得財(cái)務(wù)回報(bào)，希望將來通過退出實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的收益

，那么創(chuàng)業(yè)者可以說服投資人

，如果前一輪投資人股權(quán)比例過大，會(huì)影響后續(xù)的融資

，從而對投資人的退出變現(xiàn)造成障礙

。

（3）如果投資人只是心理上對創(chuàng)業(yè)企業(yè)不放心，希望掌握控股權(quán)來防止可能的風(fēng)險(xiǎn)

，那么創(chuàng)業(yè)者可以與投資人協(xié)商

，投資人初期可以掌握較高的股權(quán)，但是將管理權(quán)交由創(chuàng)業(yè)者

，并在創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)某種發(fā)展目標(biāo)后（如達(dá)到業(yè)績目標(biāo)

、實(shí)現(xiàn)后續(xù)融資）

，無償退還部分股權(quán)給創(chuàng)業(yè)者，以保證創(chuàng)業(yè)者以后在股權(quán)層面的控制力

。

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